Los accionistas activistas están forzando a las empresas a hacer cambios en cuestiones sociales y medioambientales, un giro respecto a las tácticas aplicadas por los tradicionales depredadores corporativos, que se centran sólo en lo financiero.
Se espera que la compra de Twitter por parte de Elon Musk pase a la historia como una de las mayores adquisiciones hostiles de todos los tiempos.
Pero a diferencia de la mayoría de los depredadores corporativos, que se centran en las finanzas, Musk ha pregonado públicamente que quiere reforzar la posición de la empresa en materia de "libertad de expresión". También quiere que tenga éxito como la "plaza pública de facto" y que promueva la democracia global. Incluso ha dicho que la parte económica no importa, al poner una parte importante de su propio patrimonio personal para financiar la operación de $44 mil millones.
La visión pública que tiene Musk para Twitter -la cual reveló incluso antes de ser durante poco tiempo el mayor inversionista de la compañía- forma parte de una nueva tendencia que amenaza a los directorios de empresas: una creciente inclinación de los accionistas hacia exigir a las compañías que hagan reformas, no solo mejorar el desempeño financiero.
A través de fuerza bruta o campañas de bases, a veces en coordinación con grupos sin ánimo de lucro, los activistas intentan convencer a los directorios de las empresas de que tomar medidas como frenar su impacto ambiental y apoyar el bienestar de sus comunidades tiene sentido desde el punto de vista empresarial, lo cual mejora su reputación y limita la regulación.
Los activistas han presionado recientemente a Amazon y Apple para que sometan a auditorías sus políticas de equidad racial, y los gigantes de los combustibles fósiles se han visto obligados a empezar a tomar en cuenta su huella de carbono. El creciente descontento entre los accionistas de la distribuidora de medicamentos McKesson llevó a la empresa a descontar el sueldo de un ejecutivo que presidió la epidemia de opioides.
Incluso Carl Icahn, el legendario depredador corporativoconocido por las adquisiciones hostiles de Trans World Airlines y Blockbuster, ha adoptado recientemente la táctica de acaparar las acciones y librar batallas contra McDonald's y la cadena de supermercados Kroger, que, según él, apoyan el trato inhumano de los cerdos en sus cadenas de suministro.
Icahn dijo en una entrevista que le parece "estupendo" que Musk haya tenido éxito con su oferta para adquirir Twitter, porque demuestra que la junta de directores aceptó las opiniones de los accionistas de la empresa. Tiene esperanza de que más inversionistas activistas consigan presionar a los directorios y a los gerentes en cuestiones que van más allá de los beneficios trimestrales.
"Realmente podría haber un movimiento en esa dirección", dijo Icahn. "Si no tienes un buen liderazgo en la cúpula, tarde o temprano vas a pagarlo".
Twitter y Musk no respondieron a las solicitudes de comentarios.
Este enfoque activista contrasta con el manual de los típicos asaltantes de empresas, que durante décadas han logrado comprar compañías en problemas presentando planes públicos para hacer recortes radicales de costos, eliminar líneas de negocio o traer un nuevo equipo de gerentes con conocimientos financieros.
Esa estrategia sigue siendo habitual. Kohl's se defiende de múltiples empresas activistas que afirman que las tiendas de descuento han gestionado mal su negocio y deberían ponerse a la venta, y el fabricante de equipos de ejercicio Peloton a principios de este año forzó la salida de su director ejecutivo y despidió a miles de empleados después de que un inversionista, Blackwells Capital, señalara a otros accionistas y a la junta directiva que la estrategia de la empresa estaba fracasando.
"El activista forma parte del entorno en el que tienen que trabajar todas las empresas", dijo Brian Quinn, profesor adjunto de la Facultad de Derecho del Boston College. "Tienen que entender que la inmensa mayoría de sus accionistas son pasivos, pero los accionistas con capacidad para dirigirse a ellos pueden forzar los cambios".
En muchos sentidos, Musk aún sigue el libro de jugadas de la vieja escuela, al rechazar un cargo en el directorio antes de lanzar una oferta de adquisición hostil hace dos semanas para reforzar una participación superior al 9 por ciento que tenía en la empresa. Al ser la persona más rica del mundo, Musk tenía los recursos para apoderarse de uno de los sitios de redes sociales más influyentes casi de la noche a la mañana. Y a pesar de sus frecuentes tuits sobre el asunto, no ha detallado ningún plan para frenar lo que considera censura en Twitter.
Basándose en algunas de sus declaraciones públicas, los expertos en libertades civiles plantearon la preocupación de que su propiedad pudiera realmente perjudicar la capacidad de algunos usuarios de compartir libremente sus ideas.
Uno de los factores que permiten el aumento del activismo empresarial es el creciente apoyo de los grandes fondos indexados que, a través del dinero que gestionan para miles de inversionistas particulares, suelen ser los mayores accionistas de las empresas estadounidenses. Cada vez más, estos inversionistas han tratado de ejercer esa influencia para alentar a las juntas directivas de las empresas a cambiar, dijo Marc Goldstein, jefe de investigación para EEUU en la asesora de gobierno corporativo ISS.
Los activistas solo pueden tener éxito en las grandes empresas "si consiguen convencer a los principales inversionistas institucionales de que los apoyen", afirmó Goldstein. "Esas instituciones principales prestan cada vez más atención a cuestiones como el clima y la gestión del capital humano".
El año pasado, una pequeña empresa activista llamada Engine No. 1 se hizo con tres puestos en el consejo de administración de Exxon, en parte convenciendo a los principales accionistas -entre ellos Vanguard, BlackRock y State Street- de que el gigante de los combustibles fósiles no se había preparado para la crisis climática y su probable impacto en el negocio energético.
Icahn solo ha comprado un pequeño número de acciones tanto de McDonald's como de Kroger, donde también ha criticado la marcada diferencia entre el salario de los ejecutivos y el de los empleados rasos.
Es un gran contraste con las tácticas que aplicó en grandes empresas como TWA y Blockbuster, donde adquirió intereses mayoritarios y las obligó a alinearse con sus estructuras de costos y a no buscar acuerdos estratégicos. En una entrevista con el Washington Post, Icahn dijo que ahora está trabajando para persuadir a los grandes fondos indexados que poseen acciones de McDonald's y Kroger para que lo apoyen en su intento de reemplazar a dos miembros del directorio de cada empresa con expertos en temas sociales.
"Lo que ha ocurrido en los últimos cinco años es que un poder desmesurado ha ido a parar a los fondos indexados", dijo Icahn. "Esperemos que si se utiliza ese poder, obligue a los directores ejecutivos a ser mucho más responsables, lo cual ayudará a nuestra economía".
McDonald's dijo en un comunicado de prensa la semana pasada que la exigencia de Icahn de que la empresa se abastezca exclusivamente de proveedores que crían cerdos que no utilizan jaulas es "totalmente inviable" porque en el mercado son muy pocos los proveedores "sin jaulas" para satisfacer la demanda.
La portavoz de Kroger, Kristal Howard, dijo en un correo electrónico que la compañía se compromete a trabajar con sus proveedores para apoyar el bienestar de los animales y está haciendo importantes inversiones para aumentar el salario por hora de sus empleados.
Los accionistas de las empresas públicas llevan mucho tiempo ejerciendo su poder para forzar el cambio. Además de proponer resoluciones sobre temas candentes en la junta anual de accionistas y someterlas a votación, los activistas a veces adquieren una participación en la empresa para aumentar su poder sobre los directores que se eligen para el consejo y, a su vez, su influencia sobre los temas clave que enfrenta la compañía.
Inicialmente se esperaba que Musk tomara este camino cuando reveló que había adquirido el 9 por ciento de las acciones de Twitter a principios de este mes. Mostró rápidamente sus planes para los temas que le importaban.
En un tuit de finales de marzo, Musk escribió: "Dado que Twitter sirve como plaza pública de facto, no adherirse a los principios de libertad de expresión socava fundamentalmente la democracia".
El director ejecutivo de Twitter, Parag Agrawal, dijo que Musk rechazó un puesto en el directorio, algo que lo habría limitado a adquirir una participación inferior al 15 por ciento.
Musk habló en una conferencia TED a principios de este mes después de lanzar su oferta hostil de adquisición, y se mostró contrario a las prohibiciones permanentes para los usuarios y pidió que Twitter hiciera público su algoritmo. Una pregunta apremiante tras la venta es si piensa readmitir al expresidente Donald Trump, que fue vetado del sitio tras su papel en la insurrección del 6 de enero en el Capitolio.
"Tengo la fuerte intuición de que tener una plataforma pública en la cual la mayoría confía y que es altamente inclusiva es sumamente importante para el futuro de nuestra civilización", dijo a principios de este mes. "No me importa en absoluto lo económico", añadió.
Si bien su discurso ante el público giró en gran medida en torno a los problemas de censura, Musk también apeló a los accionistas con el argumento de que su oferta era su mejor oportunidad para cobrar. En una serie de tuits, manifestó su deseo de que todos los accionistas pudieran votar sobre su oferta, y se burló de la posibilidad de impulsar una oferta de adquisición directamente a los inversionistas - una vía tradicional para los intentos de adquisición hostil cuando un junta directiva rechaza sus avances.
Tres días antes de sellar la adquisición, Elon Musk también mantuvo una serie de conversaciones privadas por Zoom con altos ejecutivos de grandes firmas de inversión orientadas a conseguir su apoyo para la oferta de adquisición, según una de las personas informadas de las reuniones que habló bajo condición de anonimato por tratarse de asuntos sensibles.
Si Twitter hubiera rechazado a Musk, el multimillonario podría haber tenido dificultades para seguir adelante con su oferta debido a las medidas defensivas que la empresa tenía diseñadas para frenar los intentos de adquisición, dijeron los expertos en gobierno corporativo. Al día siguiente de su oferta inicial, el directorio adoptó la medida llamada "poison pill" diseñada para dificultar la compra de una empresa sin negociar con el directorio.
La junta directiva de Twitter también tiene lo que se conoce como una estructura "escalonada", lo que significa que los accionistas votan por diferentes grupos de directores cada año. Si Musk tratara de hacer una campaña para añadir sus propios directores al directorio, solo habría podido reemplazar algunos puestos el próximo año, y no la mayoría necesaria para aprobar una oferta de compra. La empresa se propone actualmente eliminar esta estructura escalonada en los próximos años.
En muchos sentidos, la operación de compra de Musk es una anomalía. Según Dealogic, que hace seguimiento de datos sobre fusiones entre empresas, solo se han producido seis adquisiciones hostiles de compañías estadounidenses por valor superior a $44 mil millones desde 1995. En el mismo periodo, ninguna persona antes de Musk había sellado una adquisición no solicitada de una empresa por más de $20 mil millones.
Una lección que todas las empresas pueden aprender del acuerdo es que ninguna empresa es demasiado grande para que alguien la compre, dijo Charles Elson, director fundador del Centro John L. Weinberg de Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware.
"Todo el mundo, en algún momento, podría ser vulnerable si la persona adecuada se acerca con la cantidad adecuada de dinero", dijo Elson.
Washington Post - Douglas MacMillan
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